目标公司为一家全国性大型保险代理有限公司，为让公司保险代理人分享公司经营发展成果，已设立某有限合伙作为持股平台（以下简称“持股平台”）对符合公司内部股份认购权制度的保险代理人实施股权激励计划，激励对象从顾问至总监共计人数高达千余人，导致公司穿透核查后直接股东及间接股东人数总和远超过200人。

公司拟进行股份制改造，并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌转让，届时将构成股东人数超过200人的未上市公司（以下简称“200人公司”），按照公司预设的资本市场运作计划，需要解决股东人数超过200人的公开发行等相关行政许可事宜。

200人公司的监管要点

（一）《中华人民共和国证券法》（2014修订）

第10条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行:

（一）向不特定对象发行证券的；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（二） 非上市公众公司监督管理办法（2013修订）

第34条 股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。

第38条 本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。

（三） 《非上市公众公司监管指引第4号》

《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“4号指引”）明确：对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。

4号指引的实体性及程序性要求

按照4号指引的监管精神，200人公司申请公开发行并在证券交易所上市、在全国股份转让系统挂牌公告开转让的，需对200人公司合规性同时纳入审核。合规性审核具体分为实体性和程序性，分别如下：

（一）实质性审核要点

1、公司依法设立且合法存续：设立、增资程序合法、出资真实；

2、股权清晰：股权权属明晰，股权结构中的工会或职工持股会代持、委托代持、信托持股、通过持股平台间接持股等情形已经规范。主要规范方式为将间接持股转换为间接持股，但私募基金、资产管理计划及其他金融计划可不进行还原；股东与公司、与其他股东、与第三方无重大股权纠纷或潜在纠纷；已对股份数量进行确认（上市的需达股份总数90%以上、挂牌的需达股份总数80%以上）。

3、经营规范：具有持续经营能力，无破产风险；

4、公司治理及信息披露制度健全。

（二）程序性审核步骤

1、提交一般性文件或特殊性文件：

营业执照、公司股权形成过程专项说明、设立及历次增资批准文件、证券公司专项核查报告、律师事务所出具的专项法律意见书。如在申请上市或挂牌公开转让的申请文件中已提交，则可不重复提交。存在特定情形的，除提交前述一般性文件外，还需由省级政府出具说明函，说明公司股份形成、规范的过程及存在的问题。

2、前置程序：股份已委托股份托管机构进行集中托管，并由股份托管机构出具托管情况的证明。否则，由省级人民政府出具确认函。

3、金融企业的特殊要求：银行业股份公司应提供中国银行业监督管理委员会出具的监管意见。具体依据及要求为《财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）。

从上述4号指引观之，主要200人公司合规性审核要点主要在于三个方面：其一为股权还原，其二为股权确认，其三为股份托管。

200人公司申请挂牌的案例分析

经在全国中小企业股份转让系统官网 检索，并经进一步筛选，200人公司申请挂牌的案例背景情况及其解决方案如下：

（一）200人公司类型化分析

检索路径：intext:"已经超过200人"  -"未超过200人" site:www.neeq.com.cn

（二）一般性处理步骤：以新化股份为例

通过分析上述案例，200人公司的形成原因多以历史上的委托持股、职工持股会及股权代持形成的，而通过持股平台持股的还原路径也与委托持股还原路径相似。因此，该等处理方式，具有一般性借鉴意义。新化股份的处理即为委托持股处理路径的典型：

1、背景情况

新化股份由新化有限整体变更设立，2008年6月16日改制时的发起人股东中的新化投资名义登记股东为126名股东，但实际存在委托持股关系，实际股东人数为561名，属于因委托持股而形成的200人公司。

2、解决步骤

（1）股权还原

2015年8月3日，拟还原主体新化投资通过决议，原通过新化投资间接持有新化股份的股份转为直接持股，并同意将上述股份调整后的公司股权在浙江股权交易中心进行托管并办理相关手续。同日，新化股份召开临时股东大会，决议上述同样内容的事项。

（2）股份确权

2015年8月，新化股份对561名实际出资人持股情况进行确认：大成律师和光大证券对实际出资人进行访谈并分别制作《访谈笔录》，实际出资人签署《解除代持协议》及《关于不存在股权代持情形的承诺函》，建德市公证处就上述所有文件进行现场公证。截至2015年11月18日，确权股份数额为99.53%，对未确权股份，公司设立专门股份账户集中管理，该部分未确权股份仍可予以确权并办理股份登记。

（3）股份托管

2015年9月29日，新化股份与浙江股权托管服务有限公司签署《股权登记托管协议》，集中统一登记托管公司全部股份。同时公司承诺股份在全国股份系统挂牌后，公司将继续进行股区分确权，如造成权属纠纷，公司依法承担责任。

经过上述步骤，新化投资不再是新化股份的股东，新化股东变为原股东及还原后确权的自然人股东。大成律师就此发表意见：公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股的情形。

该步骤中应注意由托管机构出具托管证明。

（4）证监会核准文件及同意挂牌函

2016年7月21日，中国证监会向公司核发《关于核准浙江新化化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复>，核准公司在全国股份转让系统公开转让。

2016年7月29日，全国股份转让系统公司出具《关于同意浙江新化化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。

至此，因股份代持造成的200人公司合规性得以审核解决，并获得证监会的核准公开转让的批复。

对策建议

该保险代理公司所涉情形的处理，适用于前述持股平台还原直接持股的解决路径，具体详述如下（在股份公司已改制的情形下）：

（一）持股平台出具合伙人决议，决议将持股平台持有保险代理公司的股权改由持股平台合伙人直接持有；

（二）保险代理公司召开临时股东大会会议，作出相同内容的决议；

（三）保险代理公司发出股份确认通知，有效通知各个直接股东进行股份确认；

（四）实际出资人进行直接股份还原，签署协议及承诺，由律师见证并访谈，由公证处办理公证手续；

（五）确认已确权股份达到80%以上后向股份托管机构办理股份托管，并获得股份托管证明；

（六）连同挂牌申报材料及200人公司股份还原的相关材料，向证监会申请挂牌许可，证监会一并审理200人公司合规性问题；

（七）证监会审理通过后发放核准文件（即核准公开转让的批复）；

（八）全国股份转让系统公司受理审核并发放同意挂牌函；

（九）办理挂牌的相关手续并进行信息披露。