广电总局46号文对传媒类企业股转挂牌的影响

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2016年国家新闻出版广电总局办公厅发布《关于加强网络视听节目持证机构参与“全国中小企业股份转让系统”管理有关问题的通知》(新广电办发﹝2016﹞46号,以下简称“46号文”)。46号文对新挂牌企业和已挂牌企业的审批事宜作出规定,对持有《信息网络传播视听节目许可证》(以下简称“《许可证》”)传媒类企业挂牌或交易产生重大影响。

一、46号文的规范精神

(一)持有《许可证》但未挂牌上市企业须前置审批

根据46号文规定,《许可证》持证机构申请在全国股份转让系统挂牌前,应事先按照《互联网视听服务节目服务管理规定》(国家广播电影电视总局、信息产业部令第56号,以下简称“56号文”)第十二条 的规定,向所在地省级新闻出版广电管理部门提出申请,由其审核报国家新闻出版广电总局审批。根据56号文的相关规定,有上市等重大融资行为的,须按照56号文的规定办理审批手续。其中,非中央直属单位《许可证》持有企业挂牌前的前置审批手续流程至少需要20+40日,即需要两个月时间获得审批。审批流程如下图所示:
视听服务节目许可证审批流程

(二)持有《许可证》且已挂牌上市但未经批准企业应重新履行审批手续

根据46号文,《许可证》持证机构未经国家新闻出版广电总局批准已经在全国股份转让系统挂牌上市的,应重新履行申报审批手续,在重新审批获准前,不得在全国股份转让系统进行股份交易。如未重新履行报批手续的,将不再为该持证机构办理《许可证》换证手续。
根据56号文的规定,“未按照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《许可证》或履行备案手续,任何单位和个人不得从事互联网视听节目服务”。如持证机构怠于履行重新报批手续,将影响其后期换证并对互联网视听节目服务造成实质性法律障碍。

(三)持有《许可证》企业挂牌后股份系统转让交易要求

《许可证》持有机构在全国股份转让系统挂牌后的交易还应遵守以下要求;
1、股权转让应符合国家关于外资不得进入网络视听节目服务领域的规定,即《外商投资产业指导目录(2015修订)》下的“禁止外商投资产业目录”大类所涉及的产业 。《许可证》持有机构在全国股份转让系统的股权转让交易不得面向外资主体。
2、股权交易使股权结构调整后,公司控股权发生变更的,或者投资者及其一致行动人拥有权益的股份累计增加或减少幅度达公司股份5%的,仍需按照56号文在新闻出版广电管理部门办理审批手续,经批准后方可交易。
3、已挂牌的《许可证》持有机构如欲在证券交易所上市的,同样应事先报国家新闻出版广电总局审核批准。

二、46号文对传媒类企业可能的影响

(一)未挂牌的《许可证》持证企业

如《许可证》持证企业尚未挂牌或申请挂牌的,则不适用46号文,但仍受56号文第十二条的监管:“互联网视听节目服务单位变更股东、股权结构,有重大资产变动或有上市等重大融资行为的,以及业务项目超出《许可证》载明范围的,应按本规定办理审批手续”。
因此该类企业的股权转让、增资扩股等行为,均应按56号文规定的程序办理审批后,方可进行相应的工商变更登记,否则根据56号文第二十三条的规定,该企业可能面临警告、责令改正、罚款的行政处罚,同时该企业主要出资者和经营者也将面临警告、罚款的行政处罚。我们理解,股权变更的前置审批主要基于《禁止外商投资产业目录》中的禁止投资类别,同时考虑股权转让后导致该企业不符合“国有独资或国有控股” ,并因股权收购导致《许可证》牌照转移。

(二)拟挂牌的《许可证》持证企业

如《许可证》持证企业拟挂牌,则在挂牌前须首先向国家新闻出版广电总局申请审批,审批条件为:
1、遵守国家法律法规,两年内无重大违规问题;
2、有持续提供视听节目服务的能力;
3、积极传播健康向上的视听节目,积极主动配合新闻出版广电管理部门的管理,积极开展行业自律;
4、申请材料完备。
因持证企业是否满足前述条件存在不确定性,因此其挂牌申请能否获批,亦存在不确定性。

(三)已挂牌未重新报批的《许可证》持证企业

如《许可证》持证企业已挂牌,但在此之前未获得国家新闻出版广电总局批准的,则该挂牌企业面临重新履行申报手续的问题。如未及时履行报批,后续将无法完成《许可证》换证,进而无法开展视听节目服务,将对该类企业的主营业务造成实质性影响。
同时,若重新履行报批手续,在获得国家新闻出版广电总局批准前其股份在股份转让系统交易也将暂停交易。现时已有“北方新媒”等挂牌公司因46号文原因,向全国股份转让系统申请暂停转让,在完成补充审批后恢复转让。
根据46号文关于申请机构申请参与股份转让系统条件的规定,主要考察申请机构的合法合规、持续提供视听节目服务能力、视听节目合规等,因此报批是否被批准,须视传媒类公司前述情况而定,存在一定不确定性。

(四)已挂牌且已重新报批的《许可证》持有企业

该类企业在与投资者达成交易意向后,如将导致其控股权发生变化,或导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份累计增加或减少幅度达该公司股份5%的,则该类交易亦须报新闻出版广电管理部门办理前置审批手续,经批准后方可完成交易。此类批准程序可能会对该企业股份流动性产生一定影响,并可能对拟通过股权收购获得《许可证》牌照的交易形成抑制。
如该类企业转板在证券交易所上市,仍应履行报批审核手续,能否获得该类前置批准亦存在不确定性。

已有 3 条评论
  1. 都是你自己写的吗。

    1. 厉害啊

    2. 是啊,请多关照[嘻嘻]

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